門口的野蠻人
School與官方乃至於社會清流，談太多管理階層與Top Management的應然-永續經營、關懷員工、善盡企業社會責任…
上市上櫃公司高層也只是在江湖走跳的普通人，會有七情六欲、利令智昏、得意忘形、中飽私囊與公器私用等醜態惡行(只是這些政商高層光鮮亮麗、穿西裝打領帶能言善道，門面有專人打理，讓一般人不容易意識到他們的罪行)
當買賣(炒作股價)比認真經營更sexy(更快速帶來更豐厚的報酬時)，老老實實腳踏實地開發新產品、排除產線問題、努力提高客戶滿意度等3D(dirty, dangerous, difficult)日常工作，從比賽獲利賺錢速度與效率的角度而言，真可謂是一種憨人愚行...
故事劇情大綱
RJR納貝斯克是個多元經營的公司，其兩個最重要的部門是煙草（RJR，雷諾煙草，造駱駝香煙的，部門總裁是ED Horrigan）與食品（Nabisco，造奧利奧的納貝斯克，部門總裁是Johnny Greeniaus）。 Ross Johnson是RJR納貝斯克的CEO，拿著高額的薪酬，揮霍無度（所謂經理人道德風險），擁有好幾架私人飛機。
煙草部門的盈利下降與管理層的鋪張導致RJR納貝斯克股價止步不前（50美元），從而對CEO Ross Johnson產生了極大的壓力。 Ross將希望寄託在ED Horrigan煙草部門所開發的
總理牌無菸香煙上，希望其的推出能改善公司停滯的經營狀況。
同時在一次RJR納貝斯克組織的高爾夫球會上，Don建議Ross採用LBO的方法收購公司以提升股價，並暗示此舉能賺大錢
，推薦著名私募KKR主要合夥人之一Henry
Kravis協助進行交易設計。 Ross遂與Henry在紐約見面，Henry提出與Ross合作進行管理層收購的建議，並同意提供資金，而Ross擔心的是與Henry合作由於依賴於KKR的槓桿資金會使收購後自己在企業的控制權喪失。
總理牌無菸香煙推出後，調查顯示消費者認為其口味像屎氣味像屁，使Ross大為惱怒。 他無法相信花費三千五百萬美元的投資開發的產品如此失敗，遂最終決定使用LBO來改善公司經營，並趁機賺一筆。
他選擇了Shearson
Lehman（沒錯，就是已經倒了的那個，當時CEO為Peter Cohen）做承銷商籌資,初定的收購條 件是75美元一股，總共需籌資額度為170億美元，收購後Ross將擁有公司20%的股份且擁有絕對控制權，剩下的股份由Shearson所有。 但Shearson之前並沒有進行過這麼大規模的收購項目，融資渠道也較為狹窄。 Ross向董事會提交了提案引起了震動，董事會主席Charlie Jim隨即將消息透露給媒體引起軒然大波，被認為是史上最大的一次LBO。 KKR的Henry得到了Ross與Shearson合作進行LBO的消息，認為自己的idea被Ross剽竊了，並認為75美元一股的價格實在太低，遂決定參與此次LBO。 起先，他準備與Peter
Cohen合作共同收購RJR納貝斯克，提出的條件是KKR得到納貝斯克，而Shearson得到RJR，並支付Shearson1.25億美元作為前期服務費。
在Peter Cohen拒絕的條件下，Henry提出90美元一股的收購價格，總共收購價格為200億美元，決定向公司董事會進行單獨的要約收購。
消息一出，市場動盪，RJR納貝斯克股價狂漲。 在一次RJR納貝斯克 組織的社交聚會上，華爾街投行及私募傾巢出動，包括Forstmann
Little, First Boston, Drexel Burham都準備在這次LBO中分一杯羹。 Ross希望與Henry和解，邀其與其他投行代表第二天在公司進行商討。
第二天，Ross邀請Shearson與KKR進行商討，希望兩大機構對此次收購的籌資共同進行承銷，以防止競價無限進行下去。
但KKR不希望Shearson進行籌資所需要的債券銷售，而希望通過Drexel Burham進行債券融資，原因正在於Drexel Burham有當時的垃圾債券大王Milken，能使KKR籌集到巨額資金。 而另Ross無法接受的是，KKR接手後要在併購完成之後對公司進行開支縮減，變賣Ross的私人飛機等一切高管在職超額福利。
談判隨即宣告破裂。
Henry苦於高管人員對KKR的抵制，無法得到RJR納貝斯克的充分財務狀況與盈利信息，從而無法進行合理的出價。
此時KKR的另一個合夥人George告訴他在RJR納貝斯克找到了一個“深喉”，也就是食品部總裁Johnny Greeniaus。 Johnny早就對Ross的揮霍無度表示不滿，總裁Johnny Greeniaus。 Johnny早就對Ross的揮霍無度表示不滿，希望在LBO後公司能縮減開支合理經營以得到健康發展。 Johnny Greeniaus同意給KKR提供盡可能一切都信息，並把Shearson-Ross 併購計劃中對Ross的“金降落傘”條件透露給了公眾，引起了公司內部對Ross的不滿。
最終競價日到了，總共有三個競價者：Shearson-100美元一股，KKR-94美元一股，First Boston-105到118一股。 但First Boston的提案是基於眾多的避稅措施，它需要而外一周的時間進行可行性研究。
董事會決定再等一星期。
Henry決定在最終日期到達前放低姿態，向公眾表現出準備放棄的態勢。 Peter Cohen認為這是Henry的計謀，繼續進行加價。 一個星期以後，First
Boston無法實現它的提案而自動出局，此時KKR的出價109美元一股，Shearson出價為101美元一股。 董事會需要1小時討論，並向Ross最後徵求了意見，暗示KKR出價高於Shearson。 Ross隨即將最終價格定在了112美元一股。 但最終的結局是，KKR取得了投標勝利，董事會給出的原因是：因為KKR的提案中Ross將被解僱，公司開支將被削減，並不出售任何公司分部門。
最後的結局是：Ross得到了2300萬退休金，並不得不作公共客機回家。 Johnny Greeniaus在收購後將納貝斯克的前六個月盈利提高了50% RJR取消了總理牌香煙的生產線。 Peter Cohen從Shearson 辭職。 當然，最大的贏家是公司的股東——手中股權價值在這次併購中增值了一倍。
遊戲規則-市值與股東權益最大化
手法
LBO Leveraged Buy-out 槓桿收購
槓桿收購所聚集的資金，大約有60%來自原商業銀行的貸款，僅有10%左右來自收購人。 而剩下的30%最初大多來自於保險公司
而後來垃圾債券的出現則進一步加快了槓桿收購的速度，促進了槓桿收購的浪潮
簡單講就是：
野蠻人找獵物 (價值低估,低市盈率,足夠現金流公司)
找到後成立空殼公司或聯合企業內部高層集資併購後下市
併購後拆分公司或者從財務上重新管理公司(減少管理層浪費,減少無效投資)
沒被拆分的公司等公司營運節節上升後,重新上市出脫獲利
LBO意味著，為了償還債務公司一般都要大幅度削減研究費用以及其他可以想像得到的預算。支持者堅持認為現在公司巨額的債務支出必將葬送公司。但無論如何他們都同意的一點是，LBO給發起者帶來不義之財。
過程追求帳面利益與股價市值的最大化，是1980後華爾街的熱衷項目
本書中的肥貓CEO-Frederick Ross Johnson
他的訃聞
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招數與專長
1.能言善道、非常懂得討人喜歡
2.用公司資源討好與賄賂上層及董事，進而架空這些人
3.成立自己的幫派
4.熱愛混亂與不斷攪局(局勢越亂、越能從中獲利)
5.善於利用慈善與體育活動建立政商關係
6.用私人飛機打入上流社會
7.用黃金降落傘保護自己
LBO發生的原因
1.股價、營收獲利(景氣不好、產品步入成熟期，股價低)不得不搞LBO引狼入室
以這個角度看，LBO不是壞事=>加速老舊官僚的公司重生、釋放資源
2.多角化經營沒用：公司與產品步入成熟老年期，滿手現金、不斷投資買賣一些公司，卻沒有實際的綜效
3.當事人個性因素-不安於室, prefer do something
野蠻人-私募基金經理人
Henry
Kravis
招數與專長
1.用借來的錢買下獵物拆吃入腹、分拆獲利
2.用競爭代替了合作，利用嫉妒和內訌進行分化
3.給於管理者或多或少的權力去應付堆積如山的債務
以這個角度看，巴菲特其實也是個LBO的行家，只是他買了長期持有
槓桿收購起初僅是幫助老年人的一種手段。到了1960年代中期，許多家庭式的企業在戰後經濟發展中開始壯大起來，當這些創辦者年老的時候，他們對公司的處理只有三種選擇：保留私有、出售股份或者賣給大公司。每一種方法都有缺點，保留私有忽視了問題的所在；出售股份使企業容易受到反復無常的股票市場的影響；賣給大公司意味著失去公司經營的自主權。槓桿收購—可以保證年老的老闆“有蛋糕可吃”。用空殼公司召集的一群投資者，然後透過空殼公司購買這些家族企業公司股票，低價買高價賣，最後用收益歸還債務。
股市下滑的時候，生意減少，有利於LBO特別是基礎工業的公司，比如生產建築用磚、電線、閥門企業等。生產這些產品的企業是有形的，而且，產品利潤也是可靠的。由於靠借錢來購買企業，在未來獲得一個固定的收益，如果要避免銀行催賬的話，資金的流動性就顯得尤為重要，資產負債表與資金流動預測成了占卜用的水晶球。企業被LBO之後，通常會被無情地削減成本，賣掉無價值的企業，積攢每一塊美元來歸還債務。在大多數情況下，管理階層也會獲得一定的股票，以使本來死氣沉沉的公司經營發揮奇跡般的效率。事實正如所料，公司經營效率大大提高。
然而當股票市場向下宣洩時，LBO的收益也是一樣的淒涼。
LBO是買賣，既然是買賣就是見人見智，買賣兩端一定有一頭是錯估價值的笨蛋，也會有誤判的時候。
大型公司實際上在規模很小的時候就可以收購，原因很簡單：這些公司有大量的現金流量，可用此償還收購的債務；然後科爾伯格和克拉維斯能夠利用公司自身的力量進行收購。於是，他們開始從投資者處積聚資金。在1978年開始時僅有3000萬美元的基金，他們開始穩定的進行資金的積聚，最終，在1983年他們第四個基金的資產已經達到10億美元。在這期間他們資產的增加也達到了頂峰。平均每年收益率可達60%，而他們自己的20%風險收益賺得飽飽。
併購是華爾街的生存之道，輸.贏或平局，都可以帶來大量的費用：諮詢費.剝離費.借貸資金等。這些促進華爾街的蓬勃發展，併購費用反過來又促進了證券業的興旺發達。
RJR菸草公司
幾個旁觀者清的恐怖心得
1.股價≠CEO的績效
2.重視股價與併購買賣交易的（而非本業與經營本質）≒衰敗
3.上樑不正下樑歪(物以類聚福禍定已)
4.公司從卑微當中而生(創辦人搭經濟艙、餓肚子親自拜訪客戶)，在奢華浮誇中衰亡(以創辦人為名的各種專訪、獎學金贊助、榮譽學位)
5.CEO要懂得用外人(野蠻人的角度與觀點)來看待自己公司的價值、資產運用效率（多少財會部門的人其實只是bean counter..）
6.不要被野蠻人要脅的唯一方式就是不要上市上櫃(然而當創辦人年老時，第二代又扛不下來時，LBO不啻是個了結與善終？！)
7.流油的肥貓與野蠻人都是精神病患，追逐名利的慾望強烈，凡人稱羨之虞，當事人身處某種無間道(注定離婚、善妒、易怒)…
8.對於企業的擁有者-老闆而言，公司工廠只生財工具，用買賣價格(≒股價)的角度看待，反而是打工仔對公司產生情感連結，what a paradox.
9.理論上越高層的決策應該理性不帶情感地分析利害得失，然而實際上越高層的人越是感情用事、憑個人直覺與好惡行事(打工仔與篡位者的第一要務是=>搏取他人喜好，而非具備實力…；高層用人只問立場與派系，不關心是非)
10.在金錢(股市)的世界當中，沒有所謂的是非與公平正義，有得只有賺取更多的金錢，乃至於比賽誰能在更短的時間內賺更多的錢。
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