公司治理和上市櫃公司的財務陷阱
呵，有幸在作者還沒出書之前就常到他的blog潛水
個案1
誰是接班人？—台積電的交棒難題
老張已經交棒了，台積的發展際遇就讓我們看下去吧
高階經理人是掌舵者，內部權力鬥爭、意外過世或遭到綁架、接班人能力格局不夠都會嚴重傷害公司
家族企業肥水不落外人田，家業傳長子
優點：大家有共識，有助於接班人進入狀況與培訓
缺點：老臣輔佐/難以改變窠臼、兄弟鬩牆的疑慮
台塑典範
集團交叉持股，互為大股東，有助於「不分家」
集體領導，決策小組
漸進式交棒
企業風險管理涵義
接班人需要長時間的培養歷練與建立威望
接班態勢不透明減損投資信心與股價
「血緣」與「能力」的考量
企業人才庫
〈經典案例〉IBM如何培訓接班人
偏好內部拔擢、一步步升上去
板凳計畫Bench Policy
1.建立接班梯次，兩年內的接任人選與3-5年可能的接班人選
2.所有主管有挖掘與培育人才的責任
師徒制Mentor Program
1.針對新進員工，透過員工訓練與直屬主管的教導
2.針對績效潛能前20%的明日之星，在一定職等以上的員工中選擇依位擔任其主導師，師徒契約為期一年，導師定期和學徒面談，針對工作與生活上的問題經驗分享，檢視新人學習成果與目標，意見CC直屬主管
3.擔任導師有助於培養公司內的人脈，成為升官的助力
特別助理制Administrative Assistant
針對高階主管，讓即將出任區域總裁的人選先到其他區域總裁的身邊見學三個月
台灣老闆對於投資人才斤斤計較，員工自然也對公司斤斤計較
個案2
高階主管獎酬計畫是激勵還是誘惑？
獎籌計畫造成經理人過度重視短期效益
經理人為求亮麗數據造假與矇騙
總經理兼任董事減損董事會功能-「經營權」與「所有權」分開，同一人分飾監督者與被監督者，難以落實治理與監督
〈鄉民提問〉公司被掏空，簽證會計師難道不用負責任嗎？
會計師說沒有問題的-「無保留意見」，不見得沒問題
會計師說問題的-「保留意見、否定意見或無法表示意見」，一定有問題
會計師沒有想像中獨立-如同認證機構
會計師沒有想像中有能力-只能依據客戶提供單據與資料進行查核判斷
會計師專業性有限，商品投資成本與收益的認列，不見得能夠正確評估
個案3
企業分割，小股東任人宰割？
公司分割的三種形式
1.水平分割=>一分為二
e.g., 華碩從代工電腦起家，接著搞品牌引發和客戶競爭疑慮，引此成立和碩
原股東同時持有華碩與和碩股票（相對透明與公平）
2.以資產作價，和另一家公司合併或合資成立新公司
旗下某產品由於競爭激烈獲利不佳可能拖累公司整體表現，所以透過切割或出售以該部門與同類型公司合併以達市場規模經濟，e.g., LED產業的合併
西方企業分割與合併的目的與理由
3.把某一部門獨立出來，成為100%持股的子公司(看似母公司股東權益不變、最單純)
將最有潛力的產品部門獨立出來，再扶植上市獲得更高的本益比評價，進而使原公司股東獲益。
然而這新成立的子公司通常成為大股東的禁臠，利益落入特定人士口中（未上市前，以分散股權為由，低價轉讓特定人士認購）
東方企業分割的理由….
公司治理寒意
1.子公司資訊不透明
2.子公司股票買賣容易坑殺股東
3.子公司申請上市前，規定股東人數須達一定數目與股東分散=>可逕洽特定人低價認購…
4. 子公司股票買賣交易價格的合理性難以判斷(要不用每股淨值，要不則參考上市櫃公司均價打折扣)
〈鄉民提問〉為什麼台灣上市櫃公司喜歡把旗下金雞母分割上市？
一個賺錢的部門，留在公司內，每年不過貢獻數千萬到上億的獲利
如果分割上市，可以貢獻數億到數十億的售股獲利
合理的動機
1.部門間的營業項目與營運模式相互衝突，所以分割方便彼此發展(華碩品牌，和碩代工)，以更專注於各自的市場發展
2.公司營業內容過於多角化、造成管理困難，外人也質疑看不懂
3.公司主要業務成熟(成長緩慢)，把具有成長性的業務留在集團內不利發展(激勵與吸引人才)，不要拖累高成長部門
4.各部門切割為子公司，有利於分散母公司風險
5.節稅或反托斯(法律訴訟)考量
歐美企業的心態是把不賺錢的部門賣掉
台灣企業的心態是把股票換鈔票，透過子公司對母公司的持股，一方面可以鞏固經營權，二方面也可以在子公司上市獨立之後透過釋股賺$
個案4
誰才是真正的老大？
富邦「總裁」出口砲轟主管機關「金管會」
公司法公司負責人是「董事長」
「總裁」、「會長」、「榮譽董事長」等職稱可以有權無責，逍遙法外
股權結構安排
金字塔股權結構
控制A公司51%的股權，再透過A公司去控制A1公司51%的股權
交叉持股
交叉表決權
財團法人與公益團體
公司治理寒意
1.法人代表不得擔任公司董監事！
2.嚴格限制交叉持股與母子公司投票權
3.從嚴認定影子董事
呵呵，公司不過只是有錢人的布偶魁儡，沒有品格可言
一些學工程與學法律誇口奢言談公司治理，太小看這些混街頭擅長搞權力槓桿的老闆(其實是政客)…經理人沒有誠信可言
個案5
一場荒謬的股東會—中石化經營權之爭
公司治理寒意
1.少數股權控制整個公司
2.利用議事規則與現行制度漏洞坑殺其他股東
3.獨立董事成為控制公司的工具
〈鄉民提問〉遊牧救援董事
成員包含：公司法律師、前國會議員與主管機關官員（=幫惡質董事鞏固經營權的門神）
呵呵，我無法想像的行業
個案6
另類台灣奇蹟—台灣股東會亂象
小股東為拿紀念品因小失大
委託書爭奪戰
1.公司派持股不足，徵求委託書以鞏固經營權
2.透過爭奪委託書以取得經營權(掌握股東名單，掌握了控制權)
3.故意挑選相同黃道吉日招開股東會
公司治理寒意
1.董監事應有最低持股比率要求
2.大股東透過紀念品發放來”蒐購”委託書
3.政府主管機構故意消極看待電子投票平台…
個案7
什麼是合理的董監酬勞？—以力晶科技為例
賠錢營運績效下滑，董監事卻領走四五千萬的酬勞
公司治理寒意
1.董監酬勞透明度不足
2.董監酬勞高低與合理性不足，難有一致性規範
3.難以評鑑與評估董監事的績效
4.薪酬委員會的獨立與強制性？
〈鄉民提問〉台灣政府四大基金持股這麼多，為什麼不以股東名義要求上市公司推行公司治理？
1.基金都是政府部會首長或官員兼任，不敢對民營企業說三道四(官員不具投資專業)
2.投資以穩定、但求無過為導向(不要奢言提升公司治理)
3.四大基金流於護盤，欠缺投資選股標準依據
個案8
績優生也犯錯—從中華電信避險案看內部控制
公司治理寒意
1.內控
200萬USD是授權範圍，納10次2MUSD的交易呢？
2.內部管理統合
財務操作的避險，沒有找過會計評估
3.不夠專業的財務操作與合約
本來要避的風險是台幣兌美元貶值，結果反而因為台幣兌美元大幅升值(次貸風暴)而虧損
4.風險管控
合約有利於保障高盛證券，卻無利於中華電信（由虧損四十億ㄠ到賺五億），不同程度的虧損金額應有不同的風險評估與因應做法
個案9
全額連記法與累積投票制—從大毅科技事件談董監事選舉方式
e.g 股東大會要選出5位董事，每位股東可以有五票，在累積投票制下，5票可以投給同一候選人(一般議程是累積投票制)
全額連記制下，5票要投給五位不同候選人(有利於大股東贏家通吃)
呵呵，公司治理就是玩政治，以小股權掌握大公司
〈鄉民提問〉為什麼台灣的內線交易很少被定罪？
1.內線交易不是民事或刑事案件，只要犯罪人「心存悔意」與吐出不法所得，法官通常從輕量刑(又沒有死人或特定人權益受到損傷)
2.法官財經學養不足
3.很難舉證(知悉與消息明確)
輕判的內線交易=鼓勵犯罪與傷害證券市場正常交易
個案10
犧牲「小我」完成「大我」？—談大股東背信
透過自己旗下證券公司的影響力從事關係人交易
連動債券（Structured
note）
公司治理寒義
1.經理人沒有誠信可言
2.關係人交易難以監督
3.經濟犯罪偵辦審判曠日費時
〈鄉民提問〉公司掏空為什麼監察人查不出來？
1.監察人通常是大股東的人馬
2.監察人專業性不足與權力規範不明確
3.監察人缺乏相關人事與主導權
個案11
砸大錢保股價—庫藏股面面觀
HTC砸錢買庫藏股護盤，結果股價繼續下跌
選在面臨重大利空的時機實施股票購回
老闆往往期待透過宣告庫藏股，讓股價止跌
股神對於購回自家股票的見解
1.公司財務健全，閒置資金沒有其他更好投資機會
2.購回價格應有規範(股價低於淨值)，而非老闆覺得股價低就購回(幫自己解套)
3.宣佈股票回購期待的是股價下跌，只有用越低的價格買回才能幫股東創造更多價值
公司治理寒意
1.不少公司購回庫藏股時，其現金水位不足
2.所有老闆都覺得自家股價被低估(實施庫藏股價位往往偏高)
3.買回庫藏股作為員工認股，往往肥了員工/瘦了股東
4.庫藏股其實也應該讓公司在公開市場賣出…
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