公司治理和上市櫃公司的財務陷阱
股票市場是個非常詭異的地方，一個笨蛋隨便進場買賣都可以賺賠=>難以評估其買賣行為的是非對錯
荒謬的是：好多頂尖聰明的投資人、英明神武的大老闆與諾貝爾獎得主，卻對那個毫無邏輯與理性準則可言的股價汲汲營營...
個案12
禿鷹與狼的鬧劇—亞洲化學
惡意併購的案例
亞洲化學
亞化三十年
公司治理寒意
1.從兒女鬩牆到引狼入室
2.法令有利於公司派(一方面有利於公司經營權的穩定，另一方面是造成既有經營者的怠惰)
3.立法委員兼任上市公司董事(造成主管機關監管情勢逆轉)
個案13
高獲利低配股的迷思—從TPK宸鴻談起
每股盈餘高達24元，只配發0.5元股利
理由：
1.公司高速成長，與其將現金支付給股東，不如保留在公司幫同資人賺取更高的利益
2.宸鴻是控股公司，事業體在大陸，資金匯出會被扣17-20%的稅
股利政策
不發放股利對於股東的不利影響
1.小股東希望獲利入袋為安(不知道大股東的大餅是否可信)
2.小股東不見得了解公司盈餘的品質與母子公司交叉持股(只看是否發放股利鼓勵)
3.定期發放股利有助於吸引法人投資人投入
公司治理寒意
1.上市VS不上市
不上市有助於經營團隊獨立決策與執行有效率、不要沉溺於金錢遊戲
但相對的財務與決策機制不健全
2.沒有家族以外的董事，提出反對與質疑的意見
股神邀請看空該公司的基金經理人參加年會，公開質疑…
個案14
餐桌上的董事會—莊頭北工業啟示錄
董監事都是自家人，沒有公司治理與決策品質
1996看好大陸市場，攜手外人投資1600萬USD在河北興建衛浴廠，關閉台灣工廠
但大陸市場兩極化，高端prefer進口品，低端直接是毛坑
等到回頭衝刺台灣營建市場衛浴訂單，發現台灣政府不允許中國衛浴設備進口，只能請台灣工廠代工
為衝刺台灣營建市場衛浴訂單，提供營建商長期應收帳款，造成帳上4億應收帳款(莊頭北資本額只有6億)，最後向地下錢莊調頭寸與授權代工廠使用莊頭北品牌出貨，最後還是倒了
個案15
政治利益與股東利益，孰者為重？
中華電信配合政府政策，轉投資華航
中鋼的前車之鑑
國營企業是政治人物當中的肥羊，競爭力逐步下滑
個案16
帝國夢碎，股東買單—明基併購啟示錄
李焜耀認錯
明碁資本額235億，本身盈餘日趨下降，去合併一個年虧損250億元的手機事業部門
公司經理人意圖建立帝國，快速評估與決策投資，忽略潛在風險與小股東權益，沒有經過現地查核、也沒有委託財務顧問進行評估
公司治理寒意
1.財務上過度自信
2.錯估企業文化差異
明碁：從錯誤與行動中改善
西門子：百年企業不容出錯、追求穩定
3.不了解併購對手
德國公司除了股東會、董事會之外，還有監事會，監事會具有任免董事的權力，而2000人以上的企業，監事會中須有半數以上的勞工代表=>試圖以裁員/減薪度過難關都會引發工會強烈反彈
4.董監事成員同質性過高、持股比例低，傾向於犧牲股東權益與忽視風險，成就個人事業名聲。
〈鄉民提問〉台灣上市櫃公司董事長會因為經營績效不佳而下台嗎？
有以下三種情形
1.國營企業，通常董事長下台是因為政黨分贓，無關於經營績效
2.公司破產、董事長違法掏空跑路
3.公司內部鬩牆或被市場派強奪經營權
臺灣企業董事長因經營績效不佳而下臺很少
原因
1.交互持股鞏固經營權
2.法人代表制(子公司成為公司大股東)
3.股民心態，台灣股民善良、逆來順受，很少對惡質經營團隊提出告訴
個案17
從國巨案談台灣的管理層收購(Management
Buy-Out, MBO)
公司治理寒意
1.合併下市，成為上市公司下市偏門
原本上市公司下市，要2/3股權同意
企業合併只要過半股權出席，2/3出席股權同意即可合併
2.大股東無須迴避導致台灣公司合併溢價幅度低於國際30-40%的水準
台灣也沒有規定10%以上股權反對，合併案即失效
3.沒有強制要求要成立客觀之獨立審查會
4.小股東面合併的決議，只能接受出價(被現金逐出)
5.現行稅制有利於合併派(接受收購價賣出，獲利部分屬於證券交易所得，免稅)，不利於反對派(下市後再以公平市價買入，視為股利所得，要併入個人所得課稅)
個案18
公司的監督力量
勝華科技在公開資訊觀測站，吐槽摩根大通的減碼報告，揚言提出訴訟並中止與摩根大通的GDR承銷業務
造成白色恐怖效應，外商分析師表示將減少關於勝華科技之投資報告撰寫
證券分析師的功用
正面
提供資訊與分析供小股東弭平資訊與能力不對稱，形成對於公司管理階層的監督力量
負面
水準品質不齊，也會放出對特定人士有利的消息
核心代理問題(Central Agency
Problem)
公司的外部監督力量
1.商業銀行
2.專業投資機構
3.信用評等公司
4.市場機制
5.媒體
個案19
買殼與借殼上市-
精威成立於1993，製造銷售電腦週邊設備與讀卡機
2002/11獲准上櫃交易
2008從事廢棄物處理的欣偉入主，新增清潔用品與節能等產品線
2011財報宣告：於六月中退出讀卡機業務、並預定於2012Q1從事租賃與丧儀業務，201305精威遭勒令下櫃(交易中心認定它從電子業便成喪儀業)
借殼上市規避監理
反向購併RTO
摘錄：
RTO的好處
沒有上市門檻：IPO一般要求上市企業具有較長的經營歷史和盈利記錄，而反向兼并對主體公司的要求沒有那麼嚴格，可以避免複雜的財務調整、規避法律障礙。
上市成本低：反向兼并簡單，不需要主承銷商，省去了路演和新股承銷過程，使得股票上市的成本大大降低。反向兼并費用60萬~80萬左右美元。通常IPO的成本為前期費用200萬美元再加融資額的20~30%。
時間短、上市快：只要3~6個月。沒有IPO那麼多複雜的上市審批程序，上市進程快。IPO上市至少需要一年甚至更長（幾年）的時間。
風險小：
IPO可能因為股市行情不好而拖延或取消，甚至前期的巨額費用作為沉沒成本無法收回，而反向兼并沒有這個問題。美國IPO的成功率只有80％左右。反向併購不存在不成功的情況。
控制性強：反向兼并對企業創始人的股份稀釋較少，上市後主體公司的股東可以擁有上市公司的大部分股權，控股股東重組上市公司的董事會並委派董事長，而上市公司的名稱可以變更也可以不變。
借殼上市的原因與理由
1.申請上市櫃耗資耗時，直接買下上市櫃公司相對簡單
2.不少產業公司發展甚早，坐擁許多土地資產，面值卻在10上下，成為建設公司的肥羊
e.g., 1995漢揚建設侯西峰入主上市公司-國揚實業，把自家企業獲利灌入上市公司中，拉抬股價從中獲的更高的財富
對照組：
利用上市櫃公司便於融資，入主後大肆現金增資、炒股或變賣公司資產加以掏空。
被借殼上市其實可謂是一種公司企業的新陳代謝(沒有絕對的不好)，只是借殼要花一筆錢，一但借到往往會試圖利用上市櫃公司融資優勢，辦理現增或銀行借款，再以活化資產為名進行投資與開發，萬一遇到景氣收縮，財務槓桿成為引爆公司地雷的導火線。
公司治理寒意
1.僵屍企業的退場
2.借殼掛牌公司的監理
3.浮濫的現金增資與關係人交易
〈經典案例〉從絢爛到隕落再到重生的故事—東隆五金
摘錄：
東隆五金前身為東興加工廠，由范耀琦、范耀鑫、范耀彬三兄弟於民國43年創立。58年改名為東隆五金，資本額600萬，至87年已達30億元，員工人數約1200人，是國內最大製鎖廠；因為研發及製造水準達國際標準，政府輔導其跨足航太零組件產業，前景原是一片光明。
民國83年11月東隆五金上市，一直到85年初不時有市場派人士擬介入董事會，逼得董事長派(范耀彬)總經理派(范耀鑫之子范芳源等)各自找尋支持者。最後競爭的結果，和市場派較密切的范芳源兄弟順利取得經營權，大舉進行擴張信用的投資行為。
范芳魁是投資主導者，地點從大陸、菲律賓到新加坡，領域從製鎖本業到LCD、房地產及股票。至87年9月底，東隆列為長期投資的對象就有26家，帳列金額約44.3億元。其中，利用東泰、東華等投資公司替母公司股價護盤，買進的股票又向金融機構質押借錢，由東隆背書保證；另外，東隆透過海外子公司發行債券，募集的資金用來操作衍生性金融商品或再投入國內股市，取得其他上市上櫃公司大量股權或經營權(如景泰、駿達)。
87年亞洲金融風暴，國內股市失去昔日榮景，東隆房地產、股票都遭嚴重套牢。87/09/25 在大股東、母子公司資金連環套下，終爆發4,900萬元違約交割。
經過近9個月的偵辦，台北地方法院於88/06/05 宣判范芳魁因業務侵占、違約不履行交割等罪判有期徒刑八年，范芳源則判三年。東隆也於今年七月轉列為店頭管理類股票，並獲法院正式裁定重整，在工業局的支持下逐步實現其重整計劃。
個案20
用你的錢來爭奪經營權
中華開發信託股份有限公司，於1959年5月14日 由行政院經濟安定委員會與世界銀行合作成立，為台灣第一家以「直接投資」與「企業融資」為主要業務的民營信託金融機構。
1999年，中華開發信託股份有限公司改制為中華開發工業銀行，英文名稱為China Development Industrial Bank。簡稱為開發銀、開發工銀，英文簡稱為CDIB。
和當時兆豐金惟為二擁有工業銀行執照的金融機構
工業銀行
投資泡沫隨1997亞洲金融風暴而破裂
1998台灣爆發本土金融風暴
開發工銀獲利受到嚴重打擊
2000年政黨輪替，長期扮演國民黨金脈的開發工銀便成綠化對象
中信與開發，爭的是什麼？
檯面上中信辜家的持股多於理隆陳家，然而辜家的持股多是透過中國人壽、國喬石化與中信證券購入，如果你是前述公司的股東或保戶，不管你是否願意，你得保費與股權都變成辜老版的銀彈武器。
公司治理寒意
1.保險資金運用，應視為一般投資，而非爭奪經營權與取得公司控制權
2.政治力介入，代表官股勢力的財政部跳下來裁判兼球員，立下惡例
3.中國人壽、國喬石化與中信證券，經理人與經營團隊違反對於股東與保戶的誠信原則
4.公司買入股權應視為長期或短期投資？
個案21
是慈善公益還是在慷股東之慨？
日本311大地震，曾馨瑩代表鴻海捐出一億
曾馨瑩不是鴻海的任何人(董監事、公司經理人)，至少要經過公司內部程序與取得董事會的授權
慈善捐贈衍生的代理問題
1.政黨(宗教)捐款
變成董事長或主事者個人的功績與影響力
2.個人與家族慈善基金會
基金會以公益為名，成為控股或逃漏稅負的工具、董事長個人或家族小金庫
3.掏空工具
成立空頭政治團體與公益基金會
公司治理涵義
1.相關捐款應編列有預算、並經股東會通過
2.公司捐款應設限額
3.投入公益應建立績效評估機制
4.董事會對於捐款應盡善良管理人之注意義務
〈鄉民提問〉怎麼樣可以掏空一家公司？
初級班
上市櫃(A)公司、老闆與親友成立的(B)公司和真正交易(C)
1.訂單過一手給自己親友成立的公司
2.指定進貨
3.指定發包
4.成立投資部門(投資老闆關係企業)
5.關係人交易
6.擔保抵押
7.轉移營業費用
8.關係人承購債券(老闆私人公司發債，公司承購)
9.庫藏股票：公司市場買、老闆與大股東出
10灌水資產價值進行超貸
11.關係人借貸
12.賺取價差或佣金
中級班
涉及多家公司、子公司
A公司為上市主體，BCD為以A公司資金成立的子公司
1.虛增營收
2.切割獲利部門
3.金融工具套利(發行海外可轉換公司債ECB)
4.海外子公司
高級班
透過不透明的金融商品
1.信用連動債券(CLN)
2.應收帳款融資與零息債券
3.海外可轉換公司債套利
4.為海外人頭公司擔保借款
個案22
企業的社會責任
台塑仁武廠長期污染、柬埔寨汞污染….
公司治理涵義
1.(股東)責任投資與(考量)永續發展
2.鄰避設施(Not in my backyard)與地方回饋，對價補償污染
3.勞動條件的改善
4.中小企業的社會責任？
如何增強台灣的公司治理
1.把定額罰款制(6-300萬)，改為營業額的比例(5-20%)+懲罰性罰款
2.加速司法審判效率，依刑罰輕重制定結案期間
3.開放吹哨者分紅制度：吹哨者可以從政府罰金(e.g., 公司營業額的5-20%)中分紅
對於(小)股東來說，由於資訊不對稱、力量不對稱，所以公司沒有品格可言、經理人沒有誠信可言，有的是代理人問題與坑殺散戶小股東
而相對身分尷尬、心態令人玩味的，不是大老闆與經理人，而是企業的員工
是資方與大股東的工具人(從坑殺其他人當中分杯羹)？還是也是公司的股東(奢言公司治理)？
最能夠認清公司品格與經理人誠信的其實是這些員工，只是只怕不是盧山真面目，只因身在此山中，對於身為共犯結構一份子的員工而言，要當事人認清自己的作孽與造業，恐怕會造成認知失調與精神疾病吧...
沒有留言:
張貼留言