台式公司治理(上)
1.經營者和大股東多半合一
2.擅長遊走灰色地帶(合法但有爭議損害小股東權益)
3.監管機制融會日美德之制度之創建
摘錄：
獨董的應然與功能:
1.代表外部股東監督公司經營層
2.針對爭議事件(如公司購併、高層薪酬)..等作出決定或提出釐清，以提高公司決策的公信力和透明度
3.從公司角度當然找"好配合"的獨董，但對獨董自己來說，其實某種程度是在出賣自己的公信力。 近年有幾個案子都是獨董先看出問題跳船就可得知。台灣要建立更多的"範例" 讓這些獨董更清楚自己的責任和義務，提高公司違法(侵權)的成本與經理人的顧忌。
台式公司治理(下)
1.從監察人演變而來的獨董
2.獨董比監察人多了表決權
3.獨董不是公司心甘情願想要，而是政府硬塞的
4.公司把獨董廢物利用-資源型、形象型、策略型、法遵型、花瓶型、助陣型
摘錄：
台灣的獨董:
1.是一種對大多數公司老闆來說，心不甘情不願的必需品，所以實務上就是給他們最低的薪水(據最新統計，台灣有55%的現任獨董一年酬勞不到50萬). 不求他們有什麼貢獻，但求不要對公司形成干擾
2.對獨董來講，這些錢說少也不無小補，有個頭銜還可以拓展點關係，不求能幫公司真的有什麼貢獻，只求公司千萬不要出事! 所以只要稍稍苗頭不對就趕快跳船
3.對主管機關來說，有獨董的存在就代表著台灣和國際接軌又進了一步，至於獨董是不是真的有用，這是公司自治事項我們管不著，不過只要我們循序漸進地慢慢推動，終會有一天有效的
獨董制度要怎樣讓大家心甘情願呢?
1.外部大股東應該透過扶植自己的獨董來幫自己把關。不是保護小股東，小股東的特色就是隨時可以落跑。
2. 對控制公司的內部大股東來說，要體認經營權和所有權分開是一件早晚的事。及早建立一個你可以信任的班底和制度，讓公司可以循制度正常運作，而不會因人廢事。
一個國家制度的形成，也一定和這個國家長期以來的商業文化習習相關。如果你的國家原本的文化和這個國家的文化根本風馬牛不相及，那麼突然引進該國制度，一定會扞格不入。
以台灣來說，絕大多數的上市櫃公司，放到國際上都還屬於中小企業，這類型的公司主要都還是在衝刺成長，也因此決策的到位和效率要更重於防弊。平心而論，日本式的制度還比較接近台灣現況，但我們主管機關為了和國際接軌或是國際評比，卻強推美式制度，然後要推又推一半，結果就是你看到的情況，不是美日德各種制度同時存在讓人無所適從，不然就是美式獨董制度在台灣徒有其形而無其實。
日式公司治理
摘錄：
日本的董事會是由大股東以及資深經理人組成的。日本的董事和常董也和美國那種開董事會才來公司的不一樣，反而更像中共的政治局常委，每一位常務都負責督導某個部門或事業群。
這樣的架構的最大好處是，理論上每一位常董都非常熟悉公司的業務，所以作決策時不會是憑理論或是任由公司經營層亂唬爛矇騙董事，決策到位而且有效率。
但這個制度最大問題就是容易流為派系分贓，也就是除非派系內鬨，否則在缺乏外部的監督力量下，很容易形成集體舞弊。
如果你認真的去了解美式的獨(外部)董制度，你就會發現台灣所推的獨董完全搞錯了方向。台灣在推美式的公司治理制度把重點都放在獨立董事的獨立性和專業性，以及延伸出來的那些董事提名、審計委員會…等五花八門的虛招，但真正忽略的，是這個董事(不用管他到底獨立不獨立)到底是怎麼選出來的? 他代表的是誰的利益?
美式公司治理
摘錄：
美式公司的架構，在股東會下有董事會，董事會下再由董事分別成立如薪酬、審計…等各功能委員會，部份委員會限定要有外部董事擔任主席或全數由外部董事擔任。美國公司法裡並沒有特別定義什麼叫”獨立董事”. 美國只有分”內部董事(或是 執行業務董事” (例如CEO 也當董事) 和”外部董事”。
美國和日本或是我下一個要講的德國最大的不同，就是美國是個資本主義興盛的國家，和台灣日本這種大家把錢繳給政府養老金(就是什麼勞退、勞保、公保..這種的)不一樣，掌控美國退休金的大都是私人公司，就是那些你熟悉的Fidelity、BlackRock、Vanguard…..，另外一種就是半官方但獨立的如Calpers 加州公務人員退休基金、紐約教師退休基金..等.
這種投資公司和台灣這種四大基金不太一樣的是，他們本來就有專業的團隊在研究上市櫃公司，所以公司有沒有在搞一些莫名其妙的事，他們盯得很緊，對於公司的重大決策，也多半有一定能力判斷(例如公司要投資10億美金蓋一個廠，到底是該投Yes or No, 一般小股東哪有能力判斷?)
然而基金公司持股再多但畢竟還是外人，根本搞不清楚公司裡面的人怎麼亂搞。於是原本就有的非關聯董事功能就被強化了，被強化的部份包括:
1.基金公司會開始去支持自己的人進去當董事. 例如這位Russell 是前台化的財務長退休，那我就支持去當遠東新的董事. 而這位Russell自己也清楚我之所以能當遠東新董事，並不是因為徐旭東喜歡我而是因為外資支持我，所以當然在董事會裡我就會以外資身份講話大聲。
2.給予這些外部董事(獨董)更高的權力，例如像審計委員會中就會把簽證會計師(事務所)的選擇、財會人員的升遷任用…交給審計委員會. 這麼一來，財報的可信度自然就會提高
3.提高公司透明度與公信力:
從實務上來看，台灣目前有設勞工董事的都是國營企業，這些勞工董事吃定了國營企業董事長不敢對他們怎麼樣，而且國企董事長可能換了3輪他都還在董事會，很多人事關說、工程都是這些人在搞，基本上就和台灣地方的民代沒什麼二樣。這真的是你預期的勞工董事嗎?
德式公司治理
摘錄：
美國的例子是外部的監督力量非常強，所以公司內部監督主要是強調公開透明就好。
而德國的公司剛好相反，因為德國文化中，外部監督力量不強，再加上德國和日本一樣有一個台灣和美國大不相同的文化─ 那就是銀行對公司主導力量很強，銀行不但是公司重要債權人，德國和日本允許銀行持有公司重要股份，所以德日很多大公司的大股東就是銀行，(台灣除了公股是不允許銀行成為一家上市櫃公司大股東的) ，所以反而很強調內部監督。德國公司架構是由股東選出監事成立監事會，再由監事會選任(或 罷免)董事。換句話說，負責監督的監事會權要大於負責執行的董事會。監事不能擔任董事，但一般資深的董事(長)退休下來就會進入到監事會。
相較於美國和日本，德國是個相對偏社會主義的國家。所以德國的法律有規定，只要一定規模以上的企業，在監事會裡要有一定比例是勞工代表，甚至2000人以上公司，勞工代表要佔一半席次。這也是社會主義當中認為公司是勞資(股東)共有的觀念。
制度的形成是有背後長期文化的累積。在德國，乃至西歐國家的文化中勞資共治的觀念再就深植人心，經過多年的抗衡，勞資也發展出一套彼此都能調適而讓公司前進的模式，所以這樣的模式問題比較不大。但在台灣，除了文化不同，主張勞工董事的人多半本身帶有著強烈的個人意見，徒然引進勞工董事不但徒勞無功，反而只是增加公司困擾。
不是說勞工權益不重要。事實上台灣四大退休金中就有勞保和勞退二大基金與勞工息息相關。與其用修法方式，強迫公司像獨董一樣搞一個徒有其形而無其實的勞工董事，勞退和勞保為何不訂定清楚投資準則，要求所投資公司必須遵守這些準則或是在選舉董事支持符合規則的董事候選人?
我們與公司治理的距離
羅瑩雪部長(法律還沒解決的問題：公司的四大罪)
1.掛名的負責人
不是偽造文書使公務員登載不實
實際上沒有執行業務，所以也不用承擔損害賠償的責任
2.獨立董事
當上董事要靠關係，不是獨立也很難站在公司的對立面
獨立董事效益不彰
3.財團法人(基金會)
交叉持股、不透明(隱藏罪惡)
4.大股東與公司派用少數持股操控
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